建藝集團：關于公司控制權發生變更的提示性公告

證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團 公告編號：2021-100 深圳市建藝裝飾集團股份有限公司 關于公司控制權發生變更的提示性公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。 特別提示： 1、2021 年 12 月 2 日，深圳市建藝裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“公 司”或“建藝集團”）控股股東、實際控制人劉海云先生出具《關于放棄行使相 關股份表決權的承諾函》，劉海云先生自愿在承諾函有效期內放棄其直接及間接 持有的公司股份對應的表決權，亦不得委托第三方行使棄權權利。同日，珠海正 方集團有限公司（以下簡稱“正方集團”）、劉海云先生與公司三方簽署了《戰略 合作協議》。表決權放棄及戰略合作協議的具體內容詳見公司于 2021 年 12 月 4 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。 2、2021 年 12 月 20 日，劉海云先生出具的《關于放棄行使相關股份表決權 的承諾函》生效，《戰略合作協議》生效，公司控制權發生變更，公司控股股東 由劉海云變更為正方集團，公司實際控制人變更為珠海市香洲區國有資產管理辦 公室。 一、控股權變更事由 （一）控股權變更方式 2021 年 12 月 2 日，劉海云先生出具《關于放棄行使相關股份表決權的承諾 函》，正方集團、劉海云先生與公司三方簽署了《戰略合作協議》。 1、《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》的具體內容和生效條件 1  “為更好地發揮珠海正方集團有限公司作為珠海市香洲區國有控股企業的 資源及優勢，更好地助力深圳市建藝裝飾集團股份有限公司在大灣區快速發展的 大好機遇中把握機會和資源，進一步做大做強，本人劉海云與珠海市正方集團有 限公司于2021年12月2日在珠海市簽署了《戰略合作協議》。為達成《戰略合作協 議》所約定的事項及目標，本人現就本人于本承諾函簽署之日直接及間接持有上 市公司的45,015,568股股份（以下簡稱“標的股份”）在本承諾函有效期內放棄行 使標的股份表決權事宜，本人不可撒銷地承諾如下： 1、在本承諾函有效期內放棄行使標的股份的如下權利（下稱“棄權權利”） 亦不得委托第三方行使棄權權利： （1）召集、召開建藝集團的股東大會會議的權利； （2）對所有依據相關法律法規、公司章程需要股東大會討論、決議的事項 行使表決權（但本人有權出席該等股東大會）； （3）在表決權放棄期限內，本人不再以股東身份行使持有上市公司股份對 應的表決權，不得再委托第三方行使股份表決權，不得撒銷或單方解除上述表決 權的放棄。 （4）因建藝集團配股、送股、公積金轉增、拆股等情形導致標的股份總數 發生變化的，本承諾函項下放棄表決權的標的股份數量應相應調整。 2、本承諾函生效條件 本承諾函在下列條件全部滿足時生效： （1）承諾人已簽署本承諾函； （2）正方集團與上市公司及本人簽署的《戰略合作協議》亦已生效。 3、本承諾函有效期 本承諾函的有效期自本承諾函生效之日起，至以下孰晚者為止： （1）本承諾函生效之日后屆滿36個月之日； （2）本承諾函生效之日后，正方集團直接和間接所持上市公司股份份額合 2 計超過承諾人所持股份份額5%以上。 4、為保障正方集團能夠取得建藝集團之控制權，本人確認并承諾： （1）建藝集團董事會進行相應改組，正方集團所提名的人員當選董事且提 名并當選的董事應在建藝集團董事會席位中占多數； （2）促使和推動對董事會各專門委員會進行換屆/改選。 （3）本人在本承諾函有效期內不會單獨或共同謀求建藝集團控股權或實質 控制權。 5、在本承諾函有效期內，經正方集團書面同意，本人放棄表決權對應的股 份向正方集團或其他方轉讓或處置后，所轉讓或處置的股份所對應的表決權自動 恢復?！? 2、《戰略合作協議》的生效條件 “本協議自以下條件全部滿足之日起生效： （1）甲方已就本次戰略合作事項完成相關審批流程； （2）丙方股東大會審議批準本協議； （3）本次戰略合作事項通過經營者集中反壟斷審查?！? （二）控股權變更時間 2021年12月20日，控股權變更的條件已全部成就，《關于放棄行使相關股份 表決權的承諾函》和《戰略合作協議》生效。具體如下： 1、劉海云先生已簽署《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》； 2、正方集團已就本次戰略合作事項完成相關審批流程； 3、公司2021年第三次臨時股東大會審議通過《戰略合作協議》； 4、本次戰略合作事項已通過經營者集中反壟斷審查。2021年12月13日，國 家市場監督管理總局已出具《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》 （反壟斷審查決定【2021】744號），對正方集團通過合同取得建藝集團控制權案 3 不實施進一步審查。 （三）公司控制權發生變更前后所涉主體擁有表決權情況 公司控制權發生變更前后，劉海云和正方集團持有上市公司股份、擁有上市 公司表決權情況如下： 本次權益變動前 股東名稱 持股數量（股） 持股比例 擁有表決權股數（股） 擁有表決權比例 劉海云 44,962,8681 28.17% 44,962,868 28.17% 正方集團 36,571,136 22.91% 36,571,136 22.91% 本次權益變動后 股東名稱 持股數量（股） 持股比例 擁有表決權股數（股） 擁有表決權比例 劉海云 44,962,8682 28.17% 0 0% 正方集團 36,571,136 22.91% 36,571,136 22.91% 注 1：本次權益變動前，劉海云先生直接持有公司 44,962,868 股股份，通過深圳市建藝人投資咨詢企業（有 限合伙）及深圳市建藝仕投資咨詢企業（有限合伙）間接持有公司 52,700 股股份，合計持有 45,015,568 股 股份。 注 2：本次權益變動后，劉海云先生合計仍持有 45,015,568 股，合計擁有的表決權股份數為 0 股，表決權 比例為 0%。 二、控股股東基本情況 正方集團的基本情況如下： 名稱 珠海正方集團有限公司 統一社會信用代碼 91440400192649284D 類型 有限責任公司（國有控股） 注冊資本 133,000 萬元 住所 珠海市香洲區吉大景山路蓮山巷 8 號正方云創園 13 層 1301 號 法定代表人 唐亮 成立日期 1996 年 02 月 28 日 依法對以區屬國有資產興辦的全資企業和參股企業進行產權管 理；按照產業政策投資興辦各種實業，開展各類投資業務；房地 經營范圍 產開發經營（憑資質證書經營）；商業零售。（依法須經批準的項 目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 4  序 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 號 珠海市香洲區 股權結構 1 120,642.03 90.7083 國有資產管理辦公室 2 廣東省財政廳 12,357.97 9.2917 合計 133,000.00 100.0000 三、備查文件 1、《戰略合作協議》； 2、《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》； 3、公司2021年第三次臨時股東大會決議； 4、《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定 【2021】744號）。 特此公告 深圳市建藝裝飾集團股份有限公司董事會 2021年12月21日 5 

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